Een stichting kan aandelen bij elkaar houden, zeggenschap organiseren en rust brengen tussen generaties. Alleen heeft een stichting zelf óók mensen nodig. Een vandaag gepubliceerde uitspraak laat zien wat er gebeurt als de laatste bestuurdersstoel leeg raakt: dan kan zelfs een bedrijf met keurige statuten ineens niemand hebben die een besluit mag nemen.
De stichting had aandelen, maar geen bestuurder
In een zaak bij de Rechtbank Midden-Nederland was een stichting enig aandeelhouder van een bv. Na het overlijden van een bestuurder ontbrak een bestuur dat namens de stichting kon handelen. De bv kon daardoor geen lopende verplichtingen nakomen en geen afspraken maken. De statuten boden geen werkbare route om een nieuwe bestuurder te benoemen. Uiteindelijk moest een belanghebbende de rechtbank vragen om in de lege plaats te voorzien.
De rechter is een nooduitgang, geen opvolgingsplan
De wet biedt een vangnet: als het voorgeschreven stichtingsbestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en de statuten geen oplossing bieden, kan de rechtbank op verzoek een bestuurder benoemen. Fijn dat die deur bestaat. Maar liever wil je niet eerst een procedure nodig hebben voordat iemand namens het familievermogen of de onderneming een handtekening kan zetten.
Een stichting draait niet op statuten alleen
Een STAK of andere familiestichting wordt vaak gebruikt om zeggenschap en economisch belang te scheiden. De structuur kan helder zijn, terwijl de menselijke opvolging alsnog onbesproken blijft. Wie volgt op bij overlijden, ziekte of terugtreden? Wie mag die persoon benoemen? En kan het overblijvende bestuur ondertussen rechtsgeldige besluiten nemen? Papier is geduldig. Een bank, leverancier of medewerker meestal wat minder.
Regel niet alleen namen, maar ook de route
Een lijstje met mogelijke opvolgers is niet genoeg. Leg vast wie benoemt, binnen welke termijn en welke tijdelijke bevoegdheden gelden. Kijk ook naar tegenstrijdige belangen: een familielid kan tegelijk bestuurder, certificaathouder en directeur zijn. Dan moet duidelijk zijn wie beslist als die petten botsen. KVK benadrukt dat de statuten ook moeten regelen wat er gebeurt wanneer een bestuurder wegvalt door ziekte, vertrek of overlijden.
Vijf vragen voor de jaarlijkse structuurcheck
Wie kan morgen een nieuwe bestuurder benoemen? Blijft het bestuur bevoegd als één persoon wegvalt? Zijn er vervangers die de onderneming én de familieverhoudingen begrijpen? Weten zij dat ze in beeld zijn? En sluiten testamenten, statuten, administratievoorwaarden en aandeelhoudersafspraken nog op elkaar aan? Vijf vragen, één rustige middag en mogelijk een hoop onrust minder.
Ook een goede structuur heeft onderhoud nodig
Controleer de afspraken bij een overlijden, huwelijk, scheiding, verhuizing of wisseling van rol. En plan sowieso eens per jaar een korte governance-check. Niet omdat je verwacht dat er iets misgaat, maar omdat de structuur moet blijven werken als het leven iets anders plant. Een lege stoel aan de familietafel is al ingrijpend genoeg. Laat hem niet ook de bestuurskamer stilzetten.